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河南森源电气股份有限公司

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2017-016

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以929,756,977为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司业务和产品(1)主营业务

公司主要从事高低压配电成套装置、高压电器元器件的研发、生产和销售;变压器及变压器台成套系列产品的研发、设计、生产和销售;新能源发电场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等;轨道交通铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售;岸电设施、充电桩及节能减排设施的研发、设计、生产、销售及运维等。

(2)主要产品

公司主要产品包括高压开关成套设备、高低压电器元器件、智能型光伏发电专用电气设备、全系列智能型直流充电桩以及智能型电能质量治理装备。产品广泛应用于国家电网、新能源、轨道交通、石化、建材、市政、医疗卫生、冶金等领域。

(3)经营模式

公司产品销售采取直销模式,并采取“以销定产”的生产模式,即公司通过参与投标中标后,签订购货合同,按照客户需求进行产品设计,再进行原材料采购,产品生产,装配调试、质量检验及包装运输等系列经营,完成公司生产销售。

近年来,随着公司“大电气”发展战略的深入贯彻与实施,公司产业链的不断延伸,公司以科技创新为先导,实现了“工厂数字化、装备智能化、流程自动化、管理扁平化”的“数字化森源”,并推动公司的经营模式不断创新,以适应公司的持续快速发展。现在公司作为电力系统集成供应商和新能源发电项目EPC总承包商,积极通过“易货贸易”、“销售+金融”等创新经营模式,推动公司各项业务的发展。

(4)盈利能力

公司多年来致力于输配电及光伏发电等新能源研发、生产和销售,在该领域具有丰富的生产、施工经验和核心技术优势。公司构建了ERP 信息化平台、PDM 数据库系统、NC系统和MES系统,引进先进的柔性智能钣金加工技术和柔性智能装配技术等制造技术,并通过工业通信网络实现互联和集成,集成创新了国际一流的柔性智造、智能物流仓储、机器人技术等工厂智能装备,结合构建了统一数据管理平台,形成了由20多条智能生产线组成的行业先进的数字化工厂,实现了生产管理的信息化、数字化、智能化。公司产品贯穿发电、输电、配电、用电各个环节,广泛应用于电网、工矿企业、轨道交通及特殊恶劣环境等各种场合,并在光伏发电等新能源领域获得了快速发展,已成为了电力系统集成供应商和光伏电站EPC总承包商,具备持续稳定的盈利能力。

2、公司所处的行业情况及地位(1)行业发展情况

公司所处的输配电设备制造产业与国家电力工业发展息息相关,是国民经济发展的重要电力基础设施,承担着满足国民经济、国防事业以及人民生活电气化所需的各种各样的电气设备的重任。2015年3月,中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号),新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。2015年7月,我国国家能源局制定的《关于印发配电网建设改造行动计划(2015~2020年)》重磅推出,明确2015~2020年国家计划配电网建设改造投资不低于2万亿元,电网建设规划投资将率先带动配电网设备市场需求。预计未来较长的一段时间内,配电网建设依然将会保持稳步增长。公司将立足输配电设备制造主业,通过不断研发与技术进步,布局和发展高端装备制造,深入推进森源“智造”,实现“智能装备制造、制造智能装备”的发展目标和“森源装备、装备世界”的发展使命。

由于公司近年来在光伏发电领域的收入逐渐增加,新能源发电行业的发展对公司的影响也随之扩大。我国光伏发电行业大致经历了三个阶段,第一阶段为2007年之前,我国光伏电站建设还处于初期示范阶段,大型光伏电站建设较少,国内光伏发电项目市场化程度较低;第二阶段为产业化建立阶段(2007年-2010年),国内光伏发电项目快速走向市场化,形成了地面光伏与分布式光伏电站并举,装机容量保持每年100%以上的增长。第三个阶段为规模化稳定发展阶段(2011年—至今),随着国家光伏产业各项利好政策的推出,国内光伏装机总量和增长速率都快速增长,“十二五”时期,我国光伏制造规模复合增长率超过33%,年产值达到3000亿元,创造就业岗位近170万个,光伏产业表现出强大的发展新动力。

(2)行业周期特点

输配电及控制电力设备大部分属于定制设备,其用户主要为电网公司及国家大中型企业。这些客户年度采购计划性较强,且一般都习惯采用招标方式采购。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响,本行业销售市场的季节性比较明显,随着“大电气战略”的贯彻与实施,公司光伏专用设备、充电桩等产品不断完善,产品结构不断优化,公司的行业周期性逐步减弱,抗风险能力将持续提升。

(3)公司所处行业地位

公司属于国内输配电开关及控制设备龙头企业;在光伏发电领域,公司被行业评为“首批中国绿色新标杆品牌企业”、“光能杯优秀电站开发投资商”;在电能质量治理领域,公司已将有源滤波和动态无功补偿两种技术大规模产业化,并形成微电网装备及系统集成的独特技术优势。根据2015年《高压开关行业年鉴》披露,公司主要产品中40.5kV预装式变电站、40.5kV接地开关市场占有率居同行业全国第一名,12kv预装式变电站市场占有率居同行业全国第二名,其他产品都占据同行业全国排名前列。

3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

单位:人民币元(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

报告期内,公司面对严峻的宏观经济形势,积极主动适应经济新常态,以科技创新为先导,以打造新能源产业链引领公司发展新常态,辩证看待经济形势中的压力与危机,紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇,依托在输配电设备行业积累的丰富研发和生产经验,借助于国家大力发展清洁能源的契机,构建和打通了电气化全产业链。经过多年的技术积累,公司产品已覆盖全国,同时积极响应国家“一带一路”发展政策,加大国际市场开拓力度并取得了阶段性成果,报告期内公司已与刚果民主共和国国家电力公司签订了合作意向协议。

报告期内,公司2016年非公开发行股票成功实施,共募集资金约21.6亿元,有效解决了公司大跨步发展所需资金。同时公司的二期工程已建设完工并投入运营。目前公司已经搭建NC系统、PLM系统、ERP系统和MES系统与工厂智能装备紧密集成的统一数据管理平台,引进先进的柔性智能钣金加工技术和柔性智能装配技术等制造技术,并通过工业通信网络实现互联和集成,从而实现了生产管理的信息化、数字化和智能化,建成了数字化工厂。智能化、数字化的加工制造体系提高了公司产品的稳定性和可靠性,实现了公司“智能装备制造、制造智能装备”的发展目标,为公司的未来发展奠定了坚实的基础。

报告期内,公司的地面光伏发电站建设稳步推进。公司承建了三门峡马头山20MWp光伏项目、汝州二期60MWp光伏项目、禹州花石100MWp光伏项目、禹州梨园沟120 MWp等光伏项目。截至报告期末,马头山20MWp、花石一期6 MWp、汝州100 MWp光伏项目均已并网发电,禹州花石100MWp光伏项目已通过省质检中心站验收,具备并网发电条件。禹州梨园沟120 MWp光伏项目现正顺利实施。公司积极顺应国家产业政策,利用传统输配电业务和新能源领域特别是光伏发电业务的协同效应,大力开拓新能源领域业务市场,不断拓展产业链条。公司利用自身光伏电站EPC总承包商的优势,采用“易货贸易”、“销售+金融”的创新商业模式,推动公司输配电成套设备、智能型光伏电气设备、电能质量治理装置等业务的发展。目前公司光伏项目已取得初步的成绩,不仅为公司光伏产业的多样化发展奠定了技术基础,树立了企业良好的社会形象和公司的品牌形象,还为公司未来光伏电站及新能源产品提供的新的市场拓展方向和发展目标。

公司在光伏发电等新能源领域的拓展,带动了公司收入的快速增长,2016年公司实现营业收入295,270.04万元,同比增长74.72%;实现营业利润34,121.96万元,同比增长65.29%;实现归属于上市公司所有者净利润33,055.74万元,同比增长81.02%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

一、会计政策的变化

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:

(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目,公司报表项目税金及附加受此影响。

(2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整,比较数据不予调整,受此影响,公司调增税金及附加本年金额7,238,536.89元,调减管理费用本年金额7,238,536.89元。

二、会计估计的变化(1)本次会计估计变更的原因

近年来,公司逐步发展成为电力系统集成总承包商,并始终坚持传统业务与新能源业务并进的发展策略,在加强传统输配电成套设备发展的同时,不断加大在光伏发电等新能源领域的市场研发和拓展力度,光伏发电等新能源业务获得了较快的发展。随着公司主营业务发展的变化,公司在新能源领域的客户比重大幅增加。考虑到新能源行业实际情况和客户结构的变化,为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果及满足公司精细化管理的需求,对应收款项坏账准备计提标准进行调整。

(2)本次会计估计变更的内容

变更前,采用账龄分析法计提坏账准备的比例为:

变更后,采用账龄分析法计提坏账准备的比例为:

(3)本次会计估计变更的影响

按照企业会计准则的相关规定,应收款项坏账准备计提标准的调整属于会计估计变更,本次会计估计变更不会对公司会计估计变更前已披露的财务报表产生影响,亦不会引起会计追溯调整。本次会计估计变更有利于更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,使公司的应收债权更符合公司的回收状况和风险状况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

为调整和优化公司业务结构,2016年9月13日,公司与森源集团签订《股权转让协议》,将持有的森源东标55%股权协议转让给森源集团,股权转让价格为人民币13,144.96万元,转让完成后,公司不再持有森源东标股权,森源东标将不再纳入公司合并范围。

(4)对2017年1-3月经营业绩的预计

证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2017-014

河南森源电气股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第五届董事会第二十六次会议通知于2017年3月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员,会议于2017年4月6日上午9:00-12:00在公司会议室以现场会议的方式召开,本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案:

(一)审议通过了《2016年度总经理工作报告》;

表决结果:赞成票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

(二)审议通过了《2016年年度报告及摘要》;

表决结果:赞成票为 9票,反对票为0票,弃权票为0票。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见,2016年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(三)审议通过了《2016年度董事会工作报告》;

《2016年度董事会工作报告》详见公司2016年年度报告,2016年年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过了《2016年度财务决算报告》;

2016年,在公司董事会的正确领导下,通过公司管理层和全体员工的共同努力,公司全年实现营业收入2,952,700,424.22元,同比增长74.72%;实现归属于母公司净利润330,557,394.46元,同比增长81.02%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求,公司根据审计结果编制了2016 年度财务决算报告。

(五)审议通过了《独立董事2016年度述职报告》;

公司独立董事常晓波、黄幼茹和肖向锋将在2016年度股东大会上分别作述职报告。

《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(六)审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》;

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,制定了健全的内部控制制度,公司2016年各项制度得到有效执行,保证了规范运作。

公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(七)审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实情况的议案》;

赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

《2016年度内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构发表了核查意见。

(八)审议通过了《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,河南森源电气股份有限公司2016年度母公司实现的净利润为 296,439,710.75 元,按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积29,643,971.08元后加年初未分配利润 734,205,582.12 元,减去 2016年年度对股东已实施的现金分红74,380,558.12元,母公司2016年末可供股东分配的利润为926,620,763.68元,资本公积金余额为 2,418,912,575.96元。

为积极回报投资者,保障广大股东利益,并兼顾公司可持续发展,按照《公司章程》、《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》等有关规定,董事会提议公司 2016 年度利润分配预案为:以截至2016年12月31日公司总股本 929,756,977 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元(含税),共计派发现金股利83,678,127.93元(含税),本次股利分配后母公司未分配利润余额为842,942,635.75 元,结转以后年度;本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(九)审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;

公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十)审议通过了《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》;

公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十一)审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》

表决结果:赞成票为4票,反对票为0票,弃权票为0票。关联董事杨合岭、曹宏、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

公司保荐机构、独立董事对该关联交易事项分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十二)审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

为满足生产经营资金需求,公司2017年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。 董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(十三)审议通过了《关于选举独立董事的议案》;

经公司董事会提名,董事会提名委员会审查,决定提名宋公利先生为公司独立董事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

公司独立董事发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后,本议案方可提交公司2016年度股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》;

公司董事会定于2017年5月16日召开2016年度股东大会,审议上述第二、三、四、五、八、十一、十二、十三项议案。

公司《关于召开2016年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告!

董 事 会

2017年4月6日

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2017-015

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”)第五届监事会第十八次会议于2017年4月6日下午在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下:

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式(1)会议通知发出时间:2017年3月26 日;

(2)会议通知发出方式:书面及通讯方式。

2、召开会议的时间、地点和方式(1)会议时间:2017年4 月6 日13:00-15:00;

(2)会议地点:公司会议室;

(3)会议方式:现场表决方式。

3、会议出席情况

会议应出席监事3人,实际出席人数3人。

4、会议的主持人和列席人员(1)会议主持人:公司监事会主席张瑜霞女士;

(2)会议列席人员:公司董事会秘书和证券事务代表。

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》;

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

2、审议通过了《2016年年度报告及摘要》;

经审核,认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案尚需公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》;

2016年,在公司董事会的正确领导下,通过公司管理层和全体员工的共同努力,公司全年实现营业收入2,952,700,424.22元,同比增长74.72%;实现归属于母公司净利润330,557,394.46元,同比增长81.02%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求,公司根据审计结果编制了2016 年度财务决算报告。

表决结果:赞成票为3票,反对票为0票,弃权票为0票。

4、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》;

公司监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度,并根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会编写的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,我们对董事会出具的公司内部控制评价报告没有异议。

5、审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》;

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,河南森源电气股份有限公司2016年度母公司实现的净利润为 296,439,710.75 元,按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定盈余公积29,643,971.08元后加年初未分配利润 734,205,582.12 元,减去 2016年年度对股东已实施的现金分红74,380,558.12元,母公司2016年末可供股东分配的利润为926,620,763.68元,资本公积金余额为 2,418,912,575.96元。

为积极回报投资者,保障广大股东利益,并兼顾公司可持续发展,按照《公司章程》、《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》等有关规定,董事会提议公司 2016 年度利润分配预案为:以截至2016年12月31日公司总股本 929,756,977 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.90 元(含税),共计派发现金股利83,678,127.93元(含税),本次股利分配后母公司未分配利润余额为842,942,635.75 元,结转以后年度;本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。

6、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;

监事会认为:公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

7、审议通过了《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》;

赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

8、审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》

赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2017-017

日常关联交易预计额度公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易预计额度基本情况(一) 关联交易决策程序和决策权限概述

1、董事会审议程序

2017年4月6日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》,其中杨合岭、曹宏、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避表决。

公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

2、本次关联交易尚需提交股东大会审议

根据《公司章程》(2015年10月修订稿)第110条和《关联交易决策制度》第15条规定,公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准(受赠现金资产除外)。由于本次关联交易预计额度总额为不超过83,300万元,截至2016年12月31日公司经审计净资产为452,704.41万元,按照预计额度上限测算,日常关联交易总额占公司净资产的18.40%,超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此需要提交股东大会审议。股东大会审议时,河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

2017年,公司与河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)、河南奔马股份有限公司(以下简称“奔马股份”)、河南森源重工有限公司(以下简称“森源重工”)、河南森源集团高强电瓷有限公司(以下简称“高强电瓷”)、河南森源光伏构件有限公司(以下简称“光伏公司”)和北京森源东标电气有限公司(以下简称“森源东标”)在房屋租赁、商品采购及销售与服务方面将产生关联交易,预计2017年度交易情况如见下表:

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至本公告披露日,公司与森源集团已发生的各类关联交易的总金额为156.79万元,与奔马股份已发生的各类关联交易的总金额为357.23万元,与森源重工已发生的各类关联交易的总金额为599.36万元,与高强电瓷已发生的各类关联交易的总金额为102.50万元,与光伏公司已发生的各类关联交易的总金额为1,742.02万元,与森源东标已发生的各类关联交易的总金额为130.85万元。除此之外,无其他关联交易发生。

二、关联方介绍和关联关系(一)河南森源集团有限公司

1、基本情况

法定代表人:楚金甫

注册资本:人民币201,000万元。

经营范围:实业投资、投资管理;机械产品、电器产品销售(范围中,涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目,未获审批的不得经营)

2、与公司的关联关系

河南森源集团有限公司为本公司控股股东,持有森源电气21.33%股权,公司实际控制人楚金甫先生持有森源集团79.55%股权,担任森源集团董事局主席、总裁。

3、日常关联交易预计交易金额

公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的房产、土地作为公司的办公及生产区域并签订相关《房地产租赁协议》;公司全资子公司郑州森源新能源科技有限公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的部分房屋、公共场地及配套设施并签订相关《房地产租赁协议》,预计2017年房地产租赁费用不超过1,600万元。

公司与森源集团及其其他部分子公司共用同一供电线路,能够按照规定要求申请按最大需量计算电费,按照最大需量进行计量,可以节约一定的用电成本。因此,公司拟由森源集团统一结算电费,用电价格按照公司实际使用电量和实际用电成本计量。预计2017年采购电力不超过1,200万元。

根据森源集团总体发展规划,预计2017年公司需向森源集团销售商品及提供劳务的交易金额不超过30,000万元。

4、履约能力

截至2016年9月30日,森源集团的总资产为1,858,654.55万元,净资产为740,258.47万元;2016年1-9月营业收入754,017.99万元,净利润49,548.41万元(2016年度财务报表尚未出,以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为1.76%。森源集团合法拥有郑州市经济技术开发区第三大街经北五路所出租房产及土地的完整所有权,该房产及土地符合公司电气高压部及子公司郑州新能源办公生产需求,森源集团具有必要的供用电设施和计量装置,森源集团近年来加大对新能源领域的拓展,光伏电站在手订单较多,并且公司作为河南民营企业百强企业,具备相关履约能力。

(二)河南奔马股份有限公司

法定代表人:楚金甫

注册资本:人民币39,170.38万元

经营范围:商用汽车整车及底盘、三轮汽车、低速货车、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售;制造、销售自主研发的移动警务室系列产品;环卫机械、小型风电、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车销售;道路普通货物运输(按许可证核定的有效期限经营);装缷服务;从事货物与技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

主营业务:轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

河南森源集团有限公司(以下简称森源集团)为公司控股股东,持有森源重工98.67%股权,森源重工持有奔马股份88.53%的股权,公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权,担任奔马股份董事长,因此奔马股份与公司构成关联关系。

3、日常关联交易预计交易金额

公司预计到2017年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品及加工服务的交易金额不超过3,000万元。

奔马股份截至2016年9月30日的资产总额为462,591.72万元,,净资产为170,201.77万元,2016年1-9月实现营业收入318,734.84万元,净利润17,221.42万元(2016年度财务报表尚未出,以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为0.65%,奔马股份系中国国家二级企业,拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线,奔马股份具备履约能力。

(三)河南森源重工有限公司

法定代表人:楚金甫

注册资本:人民币210,760万元。

经营范围: 专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务;工程机械、混凝土机械的租赁业务;机械配件、电子产品、五金交电销售;从事货物和技术的进出口业务。

主营业务:汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。

森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司,森源集团持有森源重工98.67%股权,且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人,因此与公司构成关联关系。

3、2017年度预计交易金额

公司预计2017年向森源重工采购变压器底座等产品及加工服务的交易金额不超过7,000万元。

根据森源集团总体发展规划,预计2017年公司需向森源重工销售商品及提供劳务的交易金额不超过20,000万元。

森源重工截至2016年9月30日的资产总额为685,871.97万元,净资产为297,542.16万元,2016年1-9月实现营业收入455,511.78万元,净利润28,460.48万元(2016年度财务报表尚未出,以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为3.94%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备,是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一,且企业信誉良好,具备履约能力。

(四)河南森源集团高强电瓷有限公司

法定代表人:赵中亭

注册资本:人民币5,000万元。

经营范围:高、低压电器配件生产、销售(需审批的未获批准前不能经营)。

主营业务:高、低压电器配件生产、销售。

森源集团为公司控股股东,高强电瓷是森源集团的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

公司预计到2017年底向高强电瓷采购变压器用瓷件及开关用瓷件的交易金额不超过500万元。

高强电瓷截至2016年9月30日的资产总额为4,687.48万元,净资产为4,492.81万元,2016年1-9月实现营业收入927.55万元,净利润-229.83万元(2016年度财务报表尚未出,以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为10.67%,该公司自成立以来,一直致力于高、低压电器瓷配件的生产和销售,拥有先进的生产设备,其252kv及以下高低压电瓷的生产在2014年获得国家质量体系认证,高强电瓷具备履约能力。

(五)河南森源光伏构件有限公司

法定代表人:陈西山

注册资本:人民币10,000万元。

经营范围:光伏构件研发、生产、销售(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主营业务:光伏构件研发、生产、销售。

森源集团为公司控股股东,光伏公司是森源集团的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

光伏公司致力于光伏构件领域的技术研发及在光伏电站建设中提供光伏构件产品,随着森源电气业务的发展及光伏市场的拓展,预计2017年光伏公司向森源电气提供光伏构件产品的交易金额不超过15,000万元。

光伏公司截至2016年9月30日的资产总额为19,610.43万元,净资产为10,183.01万元,2016年1-9月实现营业收入11,347.30万元,净利润170.53万元(2016年度财务报表尚未出,以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为76.49%。光伏公司的设立是森源集团进军光伏领域市场和拓展产业链条的需要,基于抢占光伏市场中光伏构件的市场份额,设立的专业光伏构件公司,具有先进的科研能力,丰厚的产业基础和优势,完全具备履约能力。

(六)北京森源东标电气有限公司

法定代表人:王志安

注册资本:人民币8,850万元。

经营范围:生产控制柜、变频柜;技术开发、技术服务、技术推广;设计及销售电气设备、自动化控制装置、变频器;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主营业务:中高压大功率变频器的开发、生产和销售。

森源集团为公司控股股东,森源东标是森源集团的控股子公司,因此与公司构成关联关系。

森源东标为能充分满足下游客户的需求,需要从公司采购其客户所需的公司部分产品。预计2017年公司向森源东标销售商品的交易金额不超过5,000万元。

森源东标截至2016年9月30日的资产总额为23,808.86万元,净资产为-3,675.19万元,2016年1-9月实现营业收入2,354.89万元,净利润-3,028.73万元(以上数据未经审计),2017年度预计交易金额占其总资产的比例为21.00%。森源东标是国家级高新技术企业,被授予“中压大功率变频技术北京市工程实验室”资格,并获评2013年中国电气行业变频器十大最具知名品牌、全国中小企业科技创新百强单位称号。因此,完全具备履约能力。

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则,与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源东标的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定,以确保关联销售交易价格公允。

四、关联交易的目的以及对公司的影响(一)与森源集团关联交易的目的

随着公司产品技术水平的升级及新能源业务的不断发展,公司需要利用地域优势建设国内领先的输配电设备研发试验平台,招揽行业内优秀人才,拓展国内新能源业务市场。公司租赁的郑州市经济技术开发区相关房产土地交通便利、基础设施完善,能够满足公司需求。由森源集团统一结算用电费用,有利于公司节约用电成本。

(二)与奔马股份关联交易的目的

公司与奔马股份的交易主要是采购风光互补路灯灯杆、预制舱等产品及接受其劳务,不是公司产品的关键元器件及核心技术服务,提供产品及服务整体附加值较低。风光互补路灯灯杆、预制舱等产品的生产及服务需要专用设备,奔马股份现有设备完全能够高质量的生产,从奔马股份采购相关产品及劳务的提供能够按时保质保量的完成,既有利于公司定位高端市场的销售策略,又能减少公司相关投资成本,促进公司在新能源领域的快速拓展。

(三)与森源重工关联交易的目的

随着公司“大电气”发展战略的实施,公司的产业链条不断拓展,公司所需的附加值较低的产品及劳务由森源重工提供,既能满足公司业务发展需求,还可以减少公司购买相应设备的投资,提升公司资金使用效率。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业,现有设备完全能够高质量的生产,有利于保证质量、节省成本。

(四)与高强电瓷关联交易的目的

高强电瓷自成立以来,一直致力于高、低压电器配件的生产和销售,业务持续健康发展,公司规模越来越大,拥有先进的生产设备,质量方面取得新的突破,其252kv及以下高低压电瓷的生产在2014年获得国家质量体系认证,与高强电瓷的关联交易能够节约公司的采购成本和运输成本。

(五)与光伏公司关联交易的目的

公司致力于光伏电站建设等光伏领域的开发,随着公司光伏电站EPC业务的全面开展,与光伏构件的关联交易不仅可以保证电站的建设进度,降低生产成本,同时可以拓展产业链条,符合公司“大电气”的发展战略。

(六)与森源东标关联交易的目的

公司与森源东标的日常关联交易均属于正常的业务购销活动,对公司销售有积极带动作用,能促进公司与森源东标业务互补,实现共同发展,符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性造成不利影响。

(七)关联交易对公司的影响

公司与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源东标的日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动,公司将参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格,参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格,按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格,以确保关联租赁及采购与销售价格公允,符合公平、公开和公正原则,不会损害公司及中小股东的利益。

公司向关联方采购商品和接受的劳务,是公司产品的零部件,产品及劳务附加值较低,公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货,符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品及提供的服务均不是公司产品的关键元器件和核心技术支撑,不影响公司独立性。

公司租赁面积总计23,192.65平米,占公司现有经营用房产面积的比例较小,不会影响公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见(一)独立董事的独立意见

公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见,认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的供应商同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

(二)保荐机构的结论性意见

经核查,保荐机构认为:森源电气2017年度日常关联交易预计额度事项经公司第五届 董事会第二十六次会议审议通过,关联董事进行了回避,符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项,以市场价格为定价基础,符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益,亦不影响公司的独立性。

保荐机构对森源电气2017年度日常关联交易预计额度事项无异议。

六、备查文件目录(一)公司第五届董事会第二十六次会议决议;

(二)公司第五届监事会第十八次会议决议;

(三)独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见;

(四)独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

(五)中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2017年度日常关联交易预计额度的核查意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2017-018

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司(以下简称”森源电气”或“本公司”)第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求,结合自身实际情况,2017年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。上述授信期限为一年,自股东大会审议通过之日起计算,具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

公司授信额度最终以银行实际审批结果为准,具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

特此公告。

董 事 会

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2017-019

河南森源电气股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2016年度股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间:

现场会议时间:2017年5月16日

网络投票时间:2017年5月15日—2017年5月16日

其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月16日上午9:30—11:30、 下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日:2017年5月11日

7、出席对象:

(1)截止2017年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2016年度董事会工作报告》;

2、审议《2016年度监事会工作报告》;

3、审议《2016年年度报告及摘要》;

4、审议《2016年度财务决算报告》;

5、审议《2016年度利润分配预案》;

6、审议《关于日常关联交易预计额度的议案》;

7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

8、审议《关于选举独立董事的议案》

本次股东大会上,将听取独立董事2016年度述职报告。

上述1、3-8项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,第2项议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过,同意提交2016年度股东大会审议。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2016年4月7日披露的相关公告。

审议上述第6项议案时,河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、(1)登记方式

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本人的身份证进行登记;委托代理人出席会议的,代理人应出示法人股东的股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书和本人的身份证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;受委托出席的股东代理人须持出席人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡进行登记。

股东可用信函或传真方式登记(“股东授权委托书”见附件一)。

(2)登记时间:2017年5月15日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00.

(3)登记地点:公司证券事务部(4)注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

2、会议联系方式(1)联系人姓名:张校伟(2)电话号码:0374-6108288(3)传真号码: 0371-6108288(4)联系地址:河南省长葛市魏武路南段西侧河南森源电气股份有限公司证券事务部(5)邮政编码:461500(6)电子邮箱:hnsyzqb@163.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议公告;

2、公司第五届监事会第十八次会议决议公告。

特此通知。

董 事 会

1、

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的操作程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日 9:30-11:30、13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码:362358;投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入“买入”指令;

(2)输入投票代码“362358”;

(3)在“委托价格”项下输入本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案(对所有议案统一表决),1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表:

(5)确认投票委托完成。

4、如股东对总议案和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以先投票的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对相关议案进行表决,则以总议案的表决为准。

(下转B26版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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